Will (Owen Benjamin) é um jogador de futebol americano na universidade, mas como não é um aluno muito dedicado, seu professor o obriga a participar de uma Feira Medieval ao lado de um grupo de teatro. Desta trupe também faz parte Kate (Christina Ricci), uma bancária infeliz com o trabalho e cujo sonho é ser atriz. Agora, os dois terão que se unir para vencer a maior competição da Feira, que determinará quem será da realeza e quem será plebeu, enquanto seus rivais, um grupo de rapazes traiçoeiros e desonestos, farão de tudo para ganhar, até mesmo trapacear.