Rio de Janeiro, 1945. Paulo é um menino de 8 anos e assiste à comemoração do fim da guerra ao lado do pai, Marco, aviador da FAB, e da mãe, Sofia. O tempo passa e na juventude, a relação entre Paulo e o pai é distante, mas compensada pelo companheirismo de seu inseparável amigo Cabeção e pela grande cumplicidade do avô Noel, que o inicia na animada noite carioca. Inquieto, inseguro, intenso, o rapaz vai questionando cada situação de sua vida, mas, de repente, tudo parece acontecer ao mesmo tempo: uma surpreendente história de amor com Marilyn, uma dançarina sensual e provocante, a deterioração mental de sua mãe, a aproximação com seu pai, e até o envelhecimento do avô. Um dia, vai ser bom olhar para trás e perceber que, apesar de tudo, viveu momentos de suprema felicidade.