Três veteranos da guerra civil americana se unem a uma viúva ladra de trens para reaver meio milhão de dólares em ouro escondido. A viúva (Ann Margret), é o tipo de pessoa que quer tudo no lugar certo, deseja limpar o nome de seu marido. Os três amigos (John Waine, Rod Taylor e Ben Johnson) querem ajudá-la e receber uma recompensa de US$ 50 mil. Mas os ex-parceiros do falecido querem apenas o ouro, e matarão por ele. Esse filme é um incrível conto do escritor/diretor Burt Kennedy, um especialista em faroestes com toques cômicos. Aqui, ele estabelece um clima de amigável aventura em meio a personagens interessantíssimos, um pouco diferente dos faroestes normalmente estrelados por John Waine.