Durante um voo espacial, o governo americano faz uma experiência com uma aranha para o projeto secreto Mother In Law (M.I.L.). Em pleno voo o aracnídeo ataca os tripulantes que entram em convulsão, perdendo o controle da espaçonave. Enquanto isso, Marci, uma jornalista, parte junto com Slick e Jake para o deserto a fim de encontrar uma suposta base secreta. Em sua busca, presenciam a queda da aeronave e conseguem entrar na base. Ali, a aranha sai do corpo de único sobrevivente da nave e ataca todos que encontra pelo caminho, ficando cada vez maior