Starship One... Um protótipo da nave de guerra mais poderosa da Federação, capaz de destruir mundos inteiros. Dois impérios em guerra: a corrupta Federação e a opressiva Terra Nostra. Planetas inteiros sendo dizimados. Quando é dada a ordem de destruir a Terra, o tenente da Federação John Worthy elimina seu oficial superior e amultina a Starship One. Exigindo que os dois lados façam a paz. Worthy é perseguido através do universo pelo General Gustav e sua tripulação. Após numerosas batalhas, tendo sofrido pesados danos, Worthy se alia a rebeldes do submundo. Sua nave é reparada e recebe melhorias além de um exército robô capaz de subjugar os dois lados da guerra. Com a ajuda de outros descontentes do exército da Federação, e Jolli, uma bela e habilidosa piloto-atiradora, Worthy interrompe a guerra, mas um impasse ocorre quando sua família é feita refém pelo General Gustav.