A morte trágica de um estudante do Instituto Xavier revela que um poderoso inimigo está agindo no interior da mansão para destruir os X-Men. É um inimigo que conhece todas as suas fraquezas e pode prever todos os seus movimentos. Este novo adversário não busca riqueza, poder ou dominação mundial; seu único objetivo é matá-los. Enquanto os X-Men lutam por suas vidas, eles descobrem que foram enganados por um deles. Mesmo que eles sobrevivam, a equipe nunca mais será a mesma.