Mari é uma jovem estudante do ensino fundamental que tem medo de duas coisas — comer vegetais e atravessar "Fear'a Bridge"," tanto que tem pesadelos recorrentes de ser forçada a enfrentar seus medos. Ela evita comer vegetais a todo custo, e acorda cedo para que ela e seu amigo Momo possam sair do caminho para evitar a ponte. Um dia, Momo recebe um cachorro que não pode ser caminhado na estrada movimentada que ela e Mari costumam pegar, e Momo atravessa a ponte, deixando Mari para caminhar sozinha para a escola. No mesmo dia, a professora de Mari estabelece uma meta para a turma parar de deixar comida em seus pratos na hora do almoço e Mari tem que comer todas as três de suas comidas menos favoritas: cenoura, pimentas e leite. Depois de desmaiar do choque de comer os vegetais, ela acorda no consultório da enfermeira para três espíritos alimentares que se autodenominam Ninninman, Piiman e Milk. Com a ajuda desses seres bizarros, Mari pode superar seus medos?