Em um reino muito distante, dois garotos muito parecidos se encontram por acaso e decidem trocar de papéis: um mendigo conhecido como Mickey, que sonha com uma vida luxuosa e um Príncipe que sonha em ser livre como seus súditos. Cada um experimenta os desafios de seu novo personagem e juntos terão que encontrar a forma de salvar o reino de um malvado capitão, que quer o trono para si.