Na Universidade do Estado de Nova York, um dos tutores de Peter Parker acidentalmente deu a três estudantes todo o material necessário para criar uma bomba atômica. Enquanto Peter tenta descobrir o que aconteceu, a polícia o suspeita do crime, e ele precisa lidar com uma jornalista atraente determinada a conseguir uma entrevista com o Homem-Aranha. Então, o vilão milionário Mr. White aparece, e fará de tudo para colocar as mãos na bomba atômica. O Homem-Aranha precisa derrotar esse vilão traiçoeiro e impedi-lo de explodir o World Trade Center.