Ben Cronin (Jesse Bradford) tem uma vida que pode ser considerada o sonho de qualquer jovem americano: é popular no colégio, astro dos esportes e namora uma linda garota. Mas para manter tudo isso Ben precisa treinar exaustivamente todos os dias, trabalhar no hospital local e ainda conseguir tempo para Amy (Shiri Appleby), sua namorada. A vida de Ben começa a sair dos trilhos quando surge em sua vida Madison Belle (Erika Christensen), que logo se interessa por ele. Inicialmente eles apenas têm encontros casuais, mas aos poucos o comportamento obsessivo de Madison passa a exigir cada mais de Ben, complicando ainda mais sua vida.