Um professor universitário, possuído pela loucura, inicia uma massacre em um hotel turístico, matando 11 pessoas. Ao mesmo tempo em que filma seus atos com um câmera 8mm ele esfaqueia suas vítimas uma a uma, enquanto elas tentam fugir. 35 anos depois, Matsumura (Kippei Shiina) deseja transformar este acontecimento em um filme. Intitulado "Memory", ele convida a atriz Nagisa Sugiura (Yûka) para protagonizá-lo. Mas quando o início das filmagens se aproxima Nagisa começa a ter visões e sonhos assustadores, com o mesmo ocorrendo a outras pessoas.